中国企业并购的6大陷阱

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何为并购？通俗地说，就是一个企业通过各种方式对另外一个企业的股权或资产进行控制的行为。并购包括兼并与收购两类资本运作方式，许多企业家对兼并和收购的概念理解不透，感觉它们都差不多。

兼并与收购有很大的不同。判断一个交易是兼并还是收购，就是看这个交易做完之后参与并购的任何一方法人主体有没有继续存在，若双方或几方法人主体在交易完成后都继续保留，则这个交易属于收购行为；若交易完成后只要有一方法人主体消失，则此交易属于兼并行为。

在日常控制型交易中，收购行为占了90%左右，而兼并行为只有两类：新设合并（A+B=C）和吸收合并（A+B=A或B）。中国企业家这些年热衷于进行并购，并购交易规模越来越庞大。而在并购战略规划中也踩过不少“陷阱”。

1、并购目标模糊陷阱

这些年，我经常接到一些老板的电话，对话大致是这样的：

某总：“兄弟，最近我卖了一个大矿，手头有十几个亿，现在有什么好并购的企业吗？”

我：“好啊，你希望收购什么样的公司？有什么具体点的标准没有？”

某总：“……兄弟，真想不出来啥标准，这样吧，你来定，只要保证我并购能赚钱的项目都可以收购！”

我：“……对不起，我帮不了这个忙，您找别人吧。”

为什么会有这么多老板在并购时找不到方向又急于进行并购呢？主要有以下一些原因：

1）无知者无畏

这些企业家在发家致富时靠胆大敢闯，懵懵懂懂进入一个行业，奋力一搏成功创业，积累了巨额财富，因此自信心爆棚，认为自己是商业奇才，随便换个跑道一样能成功。

2）见不得现金趴在账上

再没有文化的老板也都知道，中国这些年发钞速度超过GDP增长速度，因此感到钱存在银行里就等于财产天天在缩水，必须要尽快把手头现金投出去，最好还能加上杠杆进行投资并购。

3）赶时髦追热点

中国最近20年诞生了太多的创富神话，许多传统行业的老板看自己辛辛苦苦几十年才攒了几亿身家，而现在许多30岁不到年轻人几年时间创业上市就获得几十亿财富。

于是，这些充满了“羡慕嫉妒恨”的老板们不甘心落伍于时代，就开始追逐自己都搞不清基本概念的行业，比如量子通信、区块链、AR/VR、基因技术、AI、大数据、光通信、存储芯片等行业，见到这些行业里的并购机会，双眼放绿光就想收购。

4）没有一个自己的核心主业

所有在并购时像无头苍蝇到处乱飞饥不择食的老板基本都有一个共同特点：现阶段企业里没有一个核心主业。

许多企业从小作坊做成大集团，许多年之后一梳理往往都会发现，不知不觉间一个集团下面竟然有几十家子公司，横跨至少5个行业以上，而且没有哪一个行业是有核心竞争能力的。

因为没有一个核心行业，这些老板也习惯了一心多用，不会把心思只聚焦于一个行业、一个核心企业去认真思考其发展战略，自然就不能理性地通过某个核心企业的发展战略来制订其并购战略，从而确定并购标的的条件。

一个企业对其要收购的标的公司是否有清晰的并购战略，通过其发布的标的公司“特征画像”条件就能一目了然。

十多年前，一个世界著名化工企业巨头委托我在国内帮其并购，给了我一个并购标的公司的选择标准：

1）精细化工行业，最好和润滑油相关；

2）首选华东地区，其次华南地区；

3）销售额不低于万人民币；

4）毛利率不低于20%；

5）销售渠道以直销为主；

6）核心管理团队和技术骨干愿意留下来；

7）首次股份出让比例不低于50%。

说实话，当我接到客户的这个并购标准清单时，感慨不已。对比之下，国内绝大部分企业在并购时的“粗糙”和“盲目”真是不堪。

为何企业并购时对标的公司的收购标准一定不能模糊呢？其实这已经触及并购成败的一个关键环节：每一次并购都应该想清楚，我这次并购最重要的目的是什么：是收购对方的一块厂房？某套设备？几个品牌？一个特殊的原材料供应渠道？某个特定销售通路？特定的某个发明专利或生产工艺改进技术？……

几年前，遇到浙江一个县城里的电气配套制造业细分行业龙头企业老板，他说他刚收购了深圳的一个同行企业。我就好奇地问他，你已经是行业老大了，深圳这家企业有什么值得你收购？

他说这个企业的厂房设备他都看不上，他看中的是这个企业的20多人的研发团队，里面有不少来自北上广深著名高校的高材生让他很眼红，这些研发人员已经在深圳安家落户，不可能全部挖到浙江小县城来工作，因此索性把深圳这个企业给买了，这样就等于一下子拥有了这个研发团队。听完我什么也没说，直接向他竖了一个大拇指。

世间什么东西最宝贵：时间。越是做大事业的人，时间就越宝贵。当老板不知道自己想要并购什么标的，拿着一个大喇叭满世界喊“我要收购企业”时，大把宝贵的时间就悄然流失。

我年入行，从年到年都以并购投行咨询为主业，从年到现在以股权投资为主业（现阶段的并购相关工作是以股东的身份为我投资的各个企业进行产业并购整合提供专业支持）。在做并购咨询服务的时候，最讨厌的就是这些“只看不买型”的所谓大老板，跟他们合作的成功概率和中彩票也差不了多少，因此，后来接到这类老板的类似电话就直接婉言谢绝以免浪费时间。

年，我在上海亚商咨询（中国最早从事企业并购咨询的著名专业机构之一）时参与操作的“中远集团收购众城实业（）”案例之所以被市场公认为当时中国股市最成功的并购案例之一，其重要原因之一就是，中远集团在收购前制订了“登陆上海”的房地产发展战略，在选择目标公司时就把精力重点放在上海的房地产上市公司中。

事后证明，众城实业的原有房地产资产在并购后的整合中发挥了重要作用。因为中远集团借助众城实业收购成功打开上海市场，得到当时上海各级政府的高度重视和赞扬，这才让中远集团借助众城实业平台成功中标当时上海内环线内最大的旧城改造项目“中远两湾城”。

并购和结婚其实是一个道理，茫茫人海为什么你会选择和某个人结为夫妻？对方一定有个最让你心动并下结婚决心的特质。你在谈恋爱前先想好我的另一半最重要的特质是什么，当带着那个特质的人出现在你眼前的时候，美好与浪漫就会自然诞生。

很多老板会问，我就是不知道我想要的另一半的“最让我心动的特质”是什么，怎么办？答案是，不要一个人扛，老板带领公司核心团队一起来研究梳理公司发展战略，发展战略清楚后，自然就会发现短、中、长期为实现不同阶段发展目标所最稀缺的资源，这时并购标的的筛选标准自然就会浮现出来。

当公司发展战略制定好后，每个企业可以围绕并购战略成立一个并购规划小组，成员以内部高管为主，适当聘请几位行业及投资并购专家顾问。企业并购既是婚姻，也是战争。并购规划小组相当于战争的总参谋部。

开始规划前，并购规划小组可以先发布一个“并购规划指南”。该指南将确定谁负责公司战略层的制定工作，涉及的每个人的职责是什么，目标公司的主要筛选来源，应完成哪些报告，并购的交易结构、融资、定价、操作等决策由谁负责等。

通常并购规划小组在制订规划时要开无数次的会议，与公司各级管理人员、股东、客户、竞争对手、咨询顾问等广泛接触和沟通，在此基础上才能形成一个能指导公司相当长时间（如5到10年）并购行为的详细规划。该过程可能很痛苦，但绝对有价值。

巴菲特对收购什么样的公司已经形成了非常成熟的标准，并让整个团队都能接受并执行这个并购标的标准。年年报里，巴菲特设定的选择收购标的公司的标准为：

1）越大越好（希望单笔交易在50亿到亿美元之间）；

2）已经被证明有可持续盈利能力；

3）人少、负债率低且盈利能力强；

4）称职的管理团队（我们没法替代）；

5）业务简单（如果太多高科技，我们没法理解）；

6）价格确定且合适（当一个标的公司的出售价格还没有确定时，我们不想浪费时间和卖方精力）。

每个企业都应该根据自己的实际情况来确定当前最适合自己的并购标的的筛选标准。巴菲特的旗舰公司伯克希尔公司总部人员只有26人，精力和管理能力有限，但账面常年有过千亿美元的可投资现金，在这种情况下，巴菲特提出的收购标准就非常契合其现状。

在中国，许多企业家认为并购是一个高度机密的企业行为，如果大张旗鼓地进行并购规划会引起许多不良反应。但这种担心是多余的，因为并购的战略规划通常并不直接涉及具体的目标公司，它是一个企业并购的“指南针”，是一种原则性和框架性的约束理念。它能让公司的所有参与并购的人以统一的战略思维去判别某一个并购计划是否合乎公司战略需要，从而大大节省整个公司花在大量无用并购信息方面的精力和时间。

总而言之，并购规划是一个在公司最高决策层领导下的很复杂、很艰辛的长期工作，绝不能敷衍了事。永远不要打无准备之仗。

2、并购决策陷阱

年底，我应邀到一个几百位企业家参加的大型论坛做了一个并购案例研究分享。这个案例中，一个总资产亿元的中国著名的民营企业集团，近几年展开了疯狂的海内外并购，其中最出名的是在几年前出资十几亿元买了国外一家净资产负十几亿元的百货公司，该百货公司年破产，导致公司巨额并购商誉在年计提坏账时爆雷，并引发一系列负面反应，集团陷入流动性危机，目前靠地方政府出面支持艰难度日。

提问环节，一位老板问：“这种几十亿元的并购交易，买家都会聘请国内甚至国际一流的投行、会计师和律师，这家集团高管也有十多位来自全球强企业、著名金融机构及政府高管背景的精英人才，为什么还会在并购时犯如此低级的错误？”问得好！

年，某上市公司和某著名券商在两年多前联合出资50多亿元收购的海外体育项目破产也引发大量